Instrução Normativa BCB nº 775/2026 define regras de priorização de duplicatas escriturais

O que mudou

O Banco Central do Brasil (BCB), por meio do Departamento de Regulação do Sistema Financeiro (Denor), publicou em 22/09/2026 a Instrução Normativa BCB nº 775, de 11 de setembro de 2026, que disciplina a natureza operacional da recepção e do redirecionamento de informações sobre contratos enviados por agentes financiadores aos sistemas de registro ou de depósito centralizado de duplicatas escriturais.

A norma regulamenta o art. 12-A da Resolução BCB nº 339, de 24 de agosto de 2023, especificamente durante o prazo de dez dias úteis previsto no § 4º desse dispositivo. O objetivo central é afastar qualquer interpretação de que a mera recepção dessas informações pelos sistemas de registro confira prioridade jurídica a um contrato sobre outro.

Além de esclarecer a natureza dessa recepção, a instrução normativa fixa critérios objetivos para a ordenação da aplicação dos efeitos de contratos de negociação de recebíveis mercantis às agendas de duplicatas do sacador, quando há contratos concorrentes recepcionados dentro do mesmo prazo.

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As mudanças principais

Natureza operacional da recepção e do redirecionamento

O art. 2º da Instrução Normativa BCB nº 775/2026 estabelece que, durante o prazo de dez dias úteis do § 4º do art. 12-A da Resolução BCB nº 339/2023, os sistemas de registro ou de depósito centralizado devem receber as informações enviadas pelos agentes financiadores e redirecioná-las ao escriturador contratado pelo sacador.

O parágrafo único do mesmo artigo é explícito quanto ao alcance desse ato: a recepção e o redirecionamento "possuem natureza exclusivamente operacional e não caracterizam ato de registro, depósito centralizado, constituição de ônus ou gravames, prenotação, reserva de prioridade ou qualquer outro ato destinado a estabelecer ordem de preferência entre contratos concorrentes".

Essa definição é relevante porque remove qualquer efeito jurídico constitutivo do simples recebimento da informação pelo sistema, mantendo essa etapa como um procedimento técnico de tramitação.

Data de recepção não define prioridade

O art. 3º estabelece de forma direta que a data e o horário de recepção das informações não constituem critério de prioridade para a aplicação dos efeitos dos contratos de negociação de recebíveis mercantis às agendas de duplicatas do sacador.

Isso significa que agentes financiadores não podem presumir vantagem competitiva apenas por terem enviado suas informações primeiro aos sistemas de registro ou de depósito centralizado, durante o prazo de dez dias úteis em questão.

Critério principal: data de publicidade em registro prévio

O art. 4º determina que, para fins do § 3º do art. 12-A da Resolução BCB nº 339/2023, as entidades operadoras dos sistemas de escrituração, de registro e de depósito centralizado devem considerar, na ordenação dos efeitos dos contratos recepcionados no prazo de dez dias úteis, "a data da publicidade originariamente conferida por registro prévio em Registro Público, em entidade registradora ou em depositário central".

Trata-se do critério primário de desempate: prevalece a anterioridade da publicidade já constituída em outro ambiente de registro, e não a ordem de chegada ao sistema que recepciona a informação durante o prazo transitório.

Critérios subsidiários na ausência de publicidade prévia

O § 1º do art. 4º prevê que, na inexistência de publicidade previamente constituída, as entidades operadoras podem adotar outros critérios de ordenação, desde que observadas três condições cumulativas:

• preservação da anterioridade das relações jurídicas preexistentes;
• amparo em elementos objetivos e auditáveis; e
• observância da regra do art. 3º, que veda o uso da data de recepção como critério de prioridade.

Formalização em convenção e consulta ao mercado

O § 2º do art. 4º exige que os critérios e procedimentos de ordenação estejam formalizados na convenção mencionada no art. 30 da Resolução BCB nº 339/2023. A definição desses critérios pode ser precedida de consulta às entidades de âmbito nacional representativas dos agentes financiadores, o que abre espaço para diálogo setorial antes da fixação definitiva das regras operacionais.

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Quem é afetado

A norma impacta diretamente os seguintes perfis e instituições:

• Entidades operadoras de sistemas de registro e de depósito centralizado de duplicatas escriturais, que precisam ajustar seus procedimentos internos de recepção e redirecionamento de informações;
• Escrituradores contratados pelo sacador, responsáveis por receber as informações redirecionadas pelos sistemas de registro dentro do prazo de dez dias úteis;
• Agentes financiadores que operam com contratos de negociação de recebíveis mercantis lastreados em duplicatas escriturais, e que precisam compreender que a ordem de envio de informações não garante prioridade;
• Sacadores de duplicatas, cujas agendas de recebíveis são o objeto final da aplicação dos efeitos contratuais disputados entre financiadores concorrentes;
• Departamentos jurídicos e de compliance de instituições financeiras e fintechs de crédito que estruturam operações de desconto ou cessão de recebíveis com base no regime da Resolução BCB nº 339/2023.

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O que fazer agora

Recomenda-se que as áreas jurídicas e de operações das instituições envolvidas adotem as seguintes medidas:

1. Revisar contratos e políticas internas de negociação de recebíveis para eliminar qualquer cláusula ou prática que pressuponha prioridade com base na data de envio de informações aos sistemas de registro, já que o art. 3º da Instrução Normativa BCB nº 775/2026 afasta expressamente esse critério.

2. Acompanhar a formalização dos critérios de ordenação na convenção do art. 30 da Resolução BCB nº 339/2023, especialmente se a entidade operadora não dispuser de publicidade previamente constituída para os contratos em questão, pois esses critérios subsidiários afetarão diretamente a análise de risco das operações.

3. Mapear a existência de registro prévio em Registro Público, entidade registradora ou depositário central para cada operação de recebíveis mercantis, uma vez que essa é agora a referência primária de prioridade segundo o art. 4º da norma.

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Como acompanhar

A Instrução Normativa BCB nº 775/2026 integra um conjunto de normas infralegais que regulamentam a Resolução BCB nº 339/2023 sobre duplicatas escriturais, e novos ajustes operacionais tendem a surgir à medida que o mercado de recebíveis mercantis amadurece sob esse regime.

Para acompanhar atualizações regulatórias do Banco Central do Brasil e de outros órgãos relevantes para operações de crédito e recebíveis, consulte o Eutrópio, que monitora publicações do Diário Oficial da União relacionadas a este e outros temas regulatórios.